清美鞋材"身陷"并购债务纠葛(2011-07-21)\n核心提示\n　　在一桩遮遮掩掩的并购之后，晋江喜伯登体育用品有限公司旗下的品牌"步之霸"门店突然大量关闭，生存遭遇创办以来最大的危机，引起了业界极大关注.近日，一份并购协议书的曝光，让这一并购事件渐渐地浮出水面.\n　　"现在很多供应商手上都有这份并购协议书，我实在没办法了，只能用它证明自己的清白."一年来，供应商一次又一次的催款，让晋江喜伯登体育用品有限公司的原老板林金典再也坐不住了，他只能向前来催款的供应商出具一份去年7月11日签订的并购协议书.\n　　根据这份协议书，喜伯登体育用品有限公司、速龙体育用品有限公司，被清美(中国)有限公司并购，喜伯登、速龙出让全部公司财产(包括品牌、专卖网络、土地、设备及应收货款)，债权债务归由清美承受.然而，其后产生的变故，让喜伯登、速龙、清美鞋材、供应商都始料未及.\n债务纠葛　供应商催款遭推诿\n　　"今年1月份之前的材料款，不属于清美公司所欠."\n　　近日，一个名为"步之霸材供商"的网友在某网站论坛上"晒"自己的催款经历.根据这位网友的描述，清美鞋材并购喜伯登、速龙后，他去清美公司要求对方还材料款时，被告知2011年1月份的材料款，清美公司会全部付清，而在此之前的材料款则不属于公司所欠.\n　　这一消息让他不解，以前和喜伯登往来账目所结材料款的欠条，都是盖喜伯登公司的公章，去年7月底，清美公司就将所有欠条转盖速龙公司公章.此后，他的材料款都无法按时排款，每次问清美财务人员，得到的答复都是要等老板的批示.\n　　昨日，在陈埭经营鞋材20多年的丁先生告诉记者，在并购发生之后，一开始他还不知情，照样供货，不料，拿到的欠条都变成了速龙的，在今年1月份以后，以前的喜伯登欠条也都换成了速龙的."当时快过年了，都拿不到钱，一打听才知道，喜伯登、速龙被清美收购了，双方还闹得不可开交."丁先生苦笑，手里的10多万货款，这半年来只拿到1万块钱.\n　　丁先生说，和他一样被拖欠货款的有200多人，"每天都有人到清美鞋材去要钱，我每次去都能碰到好几个."渐渐地，供货商们有了联系，相约一起去催要货款，张先生就是其中的一员，他被欠了100多万元的货款，"有时候能碰到老板，但还是拿不到钱"，如果实在没办法，只能考虑到法院起诉了.记者了解到，并购之初，喜伯登、速龙的应付欠款就已经将近5000万元.\n并购迷局　并购协议曝光\n　　"清美鞋材并购喜伯登、速龙，林金典的儿子林清洪获得清美的部分股权."\n　　前日，记者联系上喜伯登的原老板林金典，他向记者提供了一份清美鞋材、喜伯登、速龙三家公司之间的重组并购协议及补充协议."现在很多供应商手上都有这份协议，我实在没办法了，只能用它证明自己的清白."\n　　这份<<公司并购重组协议书>>签于去年7月11日，甲方为清美(中国)有限公司，法人代表苏清远;乙方为晋江喜伯登体育用品有限公司，法人代表为林金典;丙方为晋江速龙体育用品有限公司，法人代表为林裁治(林金典之妻).\n　　协议书显示，清美鞋材并购喜伯登、速龙，但喜伯登名下的陈埭镇洋埭村陈泉路903号厂房及变压器不在并购范围内;林金典、林裁治的儿子林清洪获得清美(中国)有限公司20%的股权，但只能是隐名股东，同时补贴人民币900万元，并将苏清远名下的上市公司清美(控股)集团有限公司总股额5%(约合3200万股)的股票，转让至林清洪名下.\n　　据此，林氏家族能够获得大约为价值7500万元的清美鞋材股权、现金900万元、总值约为3800万元的上市公司股票;喜伯登、速龙出让全部公司财产(包括品牌、专卖网络、土地、设备及应收货款)，经核算净资产不应低于3000万元，原则上仍以原公司名称正常运营，但法人代表需要变更为清美鞋材指定的，债权债务也归由清美鞋材承受.\n并购迷局　并购后纠纷四起\n　　"喜伯登、速龙的现金流之少和欠债数额之多，让清美始料未及."\n　　但纠纷很快出现，其后产生的变故让喜伯登、速龙、清美鞋材、供应商都始料未及.\n　　首先是资产核算，经过确认之后，清美鞋材发现喜伯登、速龙的净资产总额为700多万元，银行存款及现金为600多万元，应收账款为4460多万元，应付账款为4957多万元，这与清美鞋材之前掌握的信息相去甚远."最开始以为只有2000多万的欠款，没想到清算后翻了一倍，双方的矛盾就此埋下祸根."知情人士告诉记者，当时不知道出于什么原因，清美鞋材也认同了资产负债表，还签了<<重组并购补充协议(一)>>，承担了核算的债权债务.\n　　根据补充协议，2010年8月1日以后产生的所有原始凭证，喜伯登和速龙应保证其真实、完整，若有出入，应以现金形式补足差额.让林金典没有想到的是，从去年8月份开始，在清美鞋材进驻团队的操作下，所有供应商货款的欠条，全部转盖速龙的公章，"以前实际的操作都是喜伯登在做，速龙只是作为一个品牌存在，没有实际资金往来的运营"，很快就把所有债务都转移到速龙的名下.此时，速龙的法人代表还是林金典的妻子林裁治.\n　　今年1月中旬，喜伯登、速龙的变更手续开始办理，据说中间发生了一个小插曲."我们双方都去了，一个上午就把两家公司的变更手续都办好，但清美鞋材的人中午又去把速龙的材料抽走."林金典称自己被吓出一身冷汗，就去行政审批中心询问，材料被追了回来;但这种说法被工作人员否认，"从程序上来说，这是不可能的，只有材料不足才会通知企业补充"，并且喜伯登在1月18日、速龙在1月21日都完成了法人代表的变更.\n各自回应\n　　根据并购协议，林金典夫妻原本可以安心养老;林清洪将在新组建的服饰鞋帽产业部出任总经理，继续自己的事业;清美鞋材也从鞋材供应商变身品牌运营商.但这只能建立在并购顺利的基础上，眼下双方都成了热锅上的蚂蚁，更无辜的是材料供应商，他们几十万、上百万的货款，眼看着就要被遥遥无期地拖欠了.\n　　林金典:"900万元现金，至今一毛钱没拿到"前日，在接受记者采访时，林金典连续好几次用到"一无所有"来形容自己的处境.\n　　林金典告诉记者，本该收到的900万元现金，至今一毛钱都没拿到;协议约定的陈埭镇陈泉路903号房产，也还没有过户到自己名下;本该属于儿子林清洪的股权、股票，至今还捏在清美鞋材手里，"等于这几十年都白干了".\n　　对于供应商的货款，林金典表示跟自己没有关系，一开始人家上门催，他还帮着挡一挡，但跟清美鞋材闹翻、眼看无法收场之后，他就拿出了并购协议，关于债权、债务写得很清楚.对于债务方面的出入，林金典也不认同，"我提出重新清算，但清美说赶时间，就算了，还签了协议，以后欠款由清美收，债务也由清美还".\n　　现在，供应商也都不找林金典了."一方面不该我来还钱，另一方面我也没钱还，现在只能维持一下生活."林金典认为自己和供应商地位一样，只不过他是要从清美鞋材拿到协议的900万现金，还有那没过户的房产.\n　　苏清远:"根据协议约定，三方都应保守机密"几经辗转，记者前日终于电话联系上了清美鞋材的法人代表苏清远.\n　　对于目前流传到社会上的并购协议，苏清远显然是清楚的，他在电话里的语气愤愤不平，"我自己行得正，就不怕被人把影子说歪了."根据协议的约定，三方都应该保守合作机密，除非公司事务的必要，任何一方不得对外泄露有关事项及操作的任何细节，不得发布任何不利于对方的言论.而从目前的情形看，苏清远对协议书满天飞显然大感吃惊.\n　　"现在事情都已经过去了，没必要再继续纠缠下去."对于三方的协议为何没有得到履行，苏清远选择了回避.而对于未来会如何处理并购产生的纠纷、与供应商之间的债务，他沉默一会儿后回答，"是非自有公论"，然后挂断电话.但后来给记者发来一条短信:"事情最后会由法律主持公道，我不想没根据乱下结论".